Tilläggsköpeskilling är vanligt vid företagsförvärv och innebär att en del av betalningen sker vid ett senare tillfälle. Normalt betalas tilläggsköpeskilling endast ut om det förvärvade bolaget når upp till vissa finansiella mål efter ägarskiftet. Från säljarens perspektiv kan det ses som en resultatbaserad ersättning där det finns incitament att fortsätta prestera även efter försäljningen. Från köparens perspektiv fungerar det som en extra säkerhet där man undviker att överbetala om bolaget inte går som förväntat. Samtidigt blir det enklare att finansiera uppköpet eftersom man inte behöver hosta upp hela kapitalet direkt.
Som aktieinvesterare är det vanligt att stöta på tilläggsköpeskillingar när man analyserar bolag. Det är dessutom en post som kan påverka resultatet och det är viktigt att förstå hur en sådan engångspost bör hanteras. Denna artikel kommer därför att fokusera vanliga upplägg för tilläggsköpeskilling hos börsnoterade bolag och hur det kan slå mot resultatet. På senare år har det dessutom blivit väldigt populärt med s.k. serieförvärvare på börsen där en stor del av resultatet kopplas till förvärv. Artikeln delas in i följande delar:
- Exempel på tilläggsköpeskilling
- Påverkan på resultat- och balansräkning
- Hur bör du tänka kring tilläggsköpeskilling?
Exempel på tilläggsköpeskilling
Företag A har en omsättning på 100 miljoner kr och redovisar en vinst på 10 miljoner kr. Företag B är intresserad av att köpa företaget för 250 miljoner kr och lägger därför ett bud. Företag A tycker att värderingen är för låg eftersom bolaget har goda möjligheter för tillväxt och kan därför tänka sig att sälja för 500 miljoner kr. Företag B saknar dock kapital för en så stor affär i kombination med att man inte vill betala för mycket om Företag A inte presterar. I det här fallet kan båda parter bli nöjda med en tilläggsköpeskilling. Företag B kan exempelvis betala 250 miljoner kr idag och ytterligare 250 miljoner kr om 3 år, givet att Företag A lyckas öka sitt resultat med 100% till 20 miljoner kr.
Detta är ett grovt förenklat exempel och i verkligheten kan strukturen vara betydligt mer komplicerad. Exempelvis kan det finnas olika nivåer på tilläggsköpeskillingen baserat på resultat, eller krav på att vissa nyckelpersoner stannar i bolaget under ett antal år.
Påverkan på resultat och balansräkning
Tilläggsköpeskilling påverkar resultaträkning och balansräkning i 2 olika steg.
1. Vid uppköpet
I samband med förvärvet läggs tilläggsköpeskillingen som en finansiell skuld i balansräkningen. På så sätt kan tilläggsköpeskillingen ses som ett lån från tidigare aktieägare till nuvarande aktieägare. Normalt råder det stor osäkerhet kring skuldens värde eftersom den är baserad på framtida kassaflöden och prestationer. Därför är det vanligt med nuvärdesberäkning av skulden med en diskonteringsränta för att spegla osäkerheten. Kontentan av det blir att skulden i balansräkningen är lägre än det nominella belopp som ska betalas när tilläggsköpeskillingen faller ut.
2. Efter uppköpet
Efter ett par år ska tilläggsköpeskillingen betalas till tidigare aktieägare, givet att bolaget har uppnått de finansiella målen. I det fallet genomförs betalningen och skulden försvinner därmed från balansräkningen. Samtidigt belastas resultaträkningen med en negativ engångspost.
I vissa fall kan det bli så att bolaget inte når upp till de finansiella målen. Då behöver inte tilläggsköpeskillingen betalas ut. I det fallet försvinner skulden från balansräkningen och en positiv engångspost läggs in i resultaträkningen.
Hur kan man tänka kring tilläggsköpeskilling?
Tilläggsköpeskilling är lurigt. I exemplet ovan belastas resultatet negativt när tilläggsköpeskillingen betalas ut. Samtidigt är detta det mest önskvärda scenariot eftersom det innebär att bolaget nådde upp till sina mål. Rimligtvis har affären strukturerats så att det blir en positiv nettoeffekt även efter att tilläggsköpeskillingen erhållits.
Om tilläggsköpeskilling inte behöver betalas ut blir resultatet högre än förväntat, men detta innebär samtidigt att förvärvet inte blev speciellt lyckat, eftersom bolaget inte nådde upp till sina mål.
Oavsett var det landar är det viktigt att justera för tilläggsköpeskilling när man analyserar ett bolag. Aktievärdering är i grunden framåtblickande och tilläggsköpeskilling är en engångspost som inte påverkar resultatet kommande år. De framtida kassaflödena påverkas med andra ord inte efter att tilläggsköpeskilling betalats ut. Däremot kan bakåtblickande värderingstal som PE ge en missvisande bild när tilläggsköpeskilling förekommer. Ett bolag som belastats positivt får då ett lägre PE än beräknat och vice versa.